Armonizzazione della giurisprudenza in materia di azione di risarcimento di un terzo in relazione a un contratto

Un terzo alle parti di un contratto può invocare, sulla base della responsabilità extracontrattuale, un inadempimento contrattuale qualora quest’ultimo gli abbia causato un danno?

La Corte di cassazione si è recentemente pronunciata in tal senso, in una sentenza del 13 gennaio 2020, e ha chiarito gli ultimi dubbi relativi alla possibilità per un terzo a un contratto di invocare, su base delittuosa, un inadempimento contrattuale che gli avrebbe causato un danno (Cass. Plen. 13 gennaio 2020, n. 17-19.963).

Riepilogo dei fatti. La Société Sucrière de Bourbon (la «Société Sucrière») e la Société Sucrerie de Bois Rouge (la «Société Bois Rouge») avevano stipulato un protocollo volto a ripartire la lavorazione industriale della produzione di zucchero di canna dell’isola della Riunione tra due stabilimenti, ciascuno dei quali era gestito da una delle due società. A seguito di un incendio divampato in una centrale termica, gestita dalla Compagnie thermique de Bois Rouge, che forniva energia allo stabilimento della società Bois Rouge, lo stabilimento è rimasto chiuso per quattro settimane. La società Sucrière si è quindi fatta carico, nel proprio stabilimento, di una parte della lavorazione della canna da zucchero che avrebbe dovuto essere effettuata dallo stabilimento di Bois Rouge, in applicazione di una convenzione di assistenza reciproca durante la campagna saccarifera in caso «fermo accidentale prolungato di uno degli stabilimenti», stipulato tra i due zuccherifici.

La società Sucrière, che ha subito perdite operative, ha presentato una denuncia di sinistro al proprio assicuratore, il quale ha rifiutato di farsi carico del sinistro. L’assicuratore è stato infine condannato dalla Corte d’appello di Saint-Denis ad attivare la propria garanzia (CA Saint-Denis, 5 marzo 2012, n. 10/02096). Il ricorso contro tale sentenza d’appello non è stato ammesso dalla Corte di cassazione. L’assicuratore ha quindi adito il Tribunale misto commerciale di Saint-Denis affinché la società Bois Rouge e la Compagnie Thermique fossero condannate a rimborsargli l’indennizzo versato alla società Sucrière. Con sentenza del 13 aprile 2015, il Tribunale ha respinto tale richiesta; sentenza confermata dalla Corte d’appello di Saint-Denis (sentenza del 5 aprile 2017, n. 15/00876). In primo luogo, la Corte ha ritenuto che l’assicuratore non potesse fondare la propria azione surrogatoria invocando una violazione contrattuale da parte della società Bois Rouge, la cui responsabilità non poteva essere chiamata in causa in virtù dell’accordo di mutua assistenza tra le due società. Successivamente, la Corte d’appello ha sostenuto che non potesse essere intentata alcuna azione sulla base della responsabilità extracontrattuale nei confronti della Compagnie thermique in assenza di colpa.

Contro tale sentenza è stato presentato ricorso in cassazione. Il primo motivo di cassazione, che sollevava l’esistenza di una colpa contrattuale a carico della società Bois Rouge, è stato respinto. Il secondo motivo di cassazione verteva sulla richiesta di risarcimento nei confronti della Compagnie Thermique. Si chiedeva alla Corte di cassazione di ritenere che la Compagnie thermique fosse soggetta a un obbligo di risultato e che la sua inadempienza fosse sufficiente a configurare l’inadempimento contrattuale e a farle sorgere la responsabilità nei confronti della società Bois rouge. Tale motivo si basava sul principio secondo cui i terzi rispetto a un contratto erano legittimati a invocarne l’esecuzione difettosa qualora ciò avesse loro causato un danno, senza dover fornire ulteriori prove (soluzione adottata in particolare dalla sentenza della Corte di cassazione del 6 ottobre 2006, n. 05-13.255, detta «Boot shop»). La Compagnie thermique sosteneva, al contrario, che dalla sentenza «Boot shop» non risultasse che la colpa contrattuale fosse necessariamente delittuosa nei confronti del terzo. A tal proposito, essa sosteneva che l’obbligo di fornitura di energia fosse un obbligo di risultato strettamente contrattuale. Alla luce di quanto sopra, un terzo rispetto a un contratto può, sulla base della responsabilità extracontrattuale, validamente richiedere il risarcimento del danno causato dall’inadempimento contrattuale imputabile a una delle parti del contratto? Tale era la questione sottoposta all’Assemblea plenaria. Ai sensi di tale sentenza, la Corte di cassazione stabilisce che il terzo rispetto a un contratto può, sulla base della responsabilità extracontrattuale, chiedere il risarcimento del danno subito a causa di un inadempimento contrattuale di una delle parti contraenti.

L’Assemblea plenaria della Corte di cassazione annulla pertanto la sentenza emessa dalla Corte d’appello di Saint-Denis ai sensi degli articoli 1165 e 1382 del Codice civile (nella loro versione precedente all’ordinanza n. 2016-131 del 10 febbraio 2016).

In primo luogo, la sentenza ribadisce la soluzione di principio facendo specifico riferimento alla sentenza «Boot shop», secondo la quale il terzo rispetto a un contratto può invocare, sulla base della responsabilità extracontrattuale, un inadempimento contrattuale qualora tale inadempimento gli abbia causato un danno.

In secondo luogo, la sentenza ribadisce la teoria dell’effetto relativo dei contratti derivante dalle disposizioni dell’articolo 1165 del Codice civile (ora articolo 1199): gli accordi hanno effetto solo tra le parti e non pregiudicano in alcun modo i terzi.

In terzo luogo, la sentenza riprende il testo dell’articolo 1382 del Codice civile, secondo cui «ogni fatto umano che causi un danno ad altri obbliga colui per colpa del quale esso è avvenuto a risarcirlo».

Infine, la Corte di cassazione afferma che

«l’inadempimento di un’obbligazione contrattuale da parte di una delle parti è tale da costituire un fatto illecito nei confronti di un terzo al contratto qualora gli causi un danno

Pertanto, affermando che «il terzo rispetto al contratto può invocare, sulla base della responsabilità extracontrattuale, un inadempimento contrattuale qualora tale inadempimento gli abbia causato un danno», la Corte di cassazione si colloca nella continuità della soluzione adottata dalla sentenza «Boot shop». Nonostante le numerose critiche, i dibattiti dottrinali e giurisprudenziali e, infine, i tentativi delle diverse sezioni civili della Corte di cassazione di abbandonare la giurisprudenza «Boot shop», la Corte di cassazione, riunita in Assemblea plenaria, ribadisce la propria giurisprudenza precedente e conferma così la sentenza «Boot shop». Con ciò chiude ogni dibattito e armonizza la giurisprudenza sulla questione dell’azione di risarcimento del terzo rispetto a un contratto.